故事围绕着一位名叫王琦瑶(黄奕 饰)的美丽女子展开,她的美丽为她带来了福音,却也带来了灾难。在“上海小姐”的评选之中,王琦瑶意外的获得了第三名的好成绩,这一殊荣吸引了有权有势的李主任(吴兴国 饰)的目光,李主任将王琦瑶带入了一个新的世界之中,但不幸的是,两人的感情并没有得到善终。
之后,王琦瑶遇见了富家子弟康明逊(徐峥 饰),可动荡的局势很快又将两人分开,腹中怀有康明逊的孩子,王琦瑶陷入了绝境之中。时间推移,又有很多的男人出现在王琦瑶的生命之中,但很快就不见踪影,直到这时,王琦瑶才想起了最初的那位程先生(谢君豪 饰),而此时的程先生早已因病去世了。